Laut Sister Bliss wurde die Musik des Tracks im Aufnahmestudio ihres Bandkollegen Rollo Armstrong geschrieben, das sich in einem Gartenschuppen befindet. Auf den Titel des Songs kam sie, als sie nicht schlafen konnte, was ihr oft passierte, denn tagsüber im Studio zu arbeiten und nachts als DJ aufzulegen wäre „wie ein permanenter Jetlag“. Bei der Art, musikalisch Spannung aufzubauen, habe Sister Bliss sich von Underworld inspirieren lassen. Über zwei Minuten lang baut sich in "Faithless" die Spannung auf, bis es bei Minute 2:18 (im Radio Edit) zu einer musikalischen Explosion kommt und die Auflösung durch den langen Aufbau noch größer wirkt. Die Melodie setzt ein, die Kickdrum knallt, und es gibt kein Halten mehr.
Maxi Jazz zufolge brauchte er etwa 20 Minuten, um den Text zu schreiben, nachdem ihm Rollo Armstrong den Songtitel genannt hatte. Er dachte direkt an seinen schmerzhaften Zahnabszess, unter dem er litt und der ihn nachts wach hielt. Auch die Passagen über das Ausgehen des Lichts und das Greifen nach einem Stift im Dunkeln stammen aus eigenen Erfahrungen – in seiner Wohnung gab es einen Vorauszahlungsstromzähler, der sich abschaltete, sobald das Guthaben verbraucht war, sodass er manchmal bei Kerzenschein schreiben musste.
Am darauffolgenden Abend stellte Maxi Jazz "Insomnia" im Studio fertig und nahm den Gesang in ungefähr 25 Minuten auf.
Überraschenderweise floppte "Insomnia" nach der ersten Veröffentlichung 1995. Auch Faithless selbst glaubten anfangs nicht an den Song - er sei ihnen zu lang, zu sperrig und zu düster für das Radio gewesen. 1996 veröffentlichten sie ihn nochmal - und diesmal schlug er ein.